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商业

万达电影 116 亿重组,给投资者带来了什么?

姚书恒2018-07-06 14:42:07

管窥王健林的精打细算。

并购重组方案之中,表面枯燥的数字其实隐藏了太多利益博弈。

上周,上市公司万达电影再次公布了对万达影视的收购方案。估值 116 亿低于 2016 年融资时的 160 亿元;三年承诺利润 32.28 亿元也低于两年前的 50.98 亿元。但昨晚证监会给万达电影 37 个问题的问询函,揭示了这个交易方案中的主要疑点:

1. ?万达影视已经是半影视半游戏公司;

2. ?王健林、王思聪在本次交易中拿到 27 亿现金、其他股东只能拿万达电影股份;

3. ?如果未来业绩不达标,补偿给其他股东的也是上市公司股份。

与 2016 年的方案相比,本次万达电影收购万达影视的方案剥离了传奇影业。剥离的最主要原因就是传奇影业业绩与预期相去甚远?!赌蕖?、《长城》等电影的内容、票房,都没有达到万达的预期,大大拖累了传奇影业的业绩。反而万达近年在国内投资的电影,往往有不错的表现,例如 33.97 亿元票房的《唐人街探案 2》、11.63 亿元票房的《煎饼侠》。2017 年,万达影视所投资影片的票房总计为 158.44 亿元,约占国内总票房的 28.34%。比起 2015 年万达影视在国内票房 23%的市场份额,有了不小的提升。

但细看之下,2017 年万达影视 10.37 亿毛利润之中,只有 3.69 亿元来自电影,反而游戏业务贡献了 5 亿元利润??梢运?,2018 年的万达影业已经和 2016 年的万达影业有了本质差异。

如果说一个资产在注入上市公司之前,进行比较大幅度的改造还可以理解,那本次交易中只有万达自己拿现金、其他股东全部拿上市公司股份的交易安排,就是“我为刀俎、人为鱼肉”的设计了。

在 2016 年第一次推动万达影视注入上市公司之前,万达影视曾经进行过私募融资,投资方基本都是王健林的“朋友圈”,例如泛海系的卢志强等。在当时,万达向这部分私募投资人签订了回购协议,约定如果未在约定期限内完成万达影视的上市,将以 15%的收益率回购其持有的万达影视股份。

但在本次交易中,万达电影以 27 亿现金收购万达投资持有的万达影视的 22.44%股权,以股份向其他股东收购万达影视的77.56%股权。

也就是说,王健林、王思聪拿 27 亿现金套现离场了。其他投资人还被锁定在股份里。那股份值不值钱呢?可以粗略去算,根据万达影视 2017 年净利润 5.97 亿元、估值 116 亿元,其估值为 20 倍。而二级市场的影视龙头华谊兄弟现在只有 16 倍,万达影视并不便宜。而且影视板块的下跌还远远没有结束,万达电影停牌一年之后,复牌补跌没有悬念。也就是说,当时这部分投资人只能看着手上资产不断缩水。

更神奇的操作是,如果万达影业未来业绩不达标,也要用上市公司的股份来补偿其他投资人。

根据重组方案,万达投资是唯一的业绩承诺方,承诺万达影视 2018 年、2019 年、2020 年净利润分别不低于 8.88 亿元、10.69 亿元、12.71 亿元。若达不到,将先以获得的 27 亿现金进行补偿,不足的话再以万达投资所持有的上市公司股份进行补偿。

简单来说,假设万达影视在 2018 年、2019 年、2020 年的净利润都为 0,这意味着万达投资不仅将补偿 27 亿元的现金,而且还将补偿 90 亿元的股份。这种安排是很罕见的,这个方案显示王健林、王思聪自己也不想要上市公司股份,只想要现金。

从这个“手握产业资源吸引投资者+自己拿现金+其他投资者拿股份”的交易中也可以看到,即使是几乎完成了电影产业链上各个环节布局、在行业中处于龙头地位的万达自己,也并不看好未来几年影视产业的发展与影视投资的回报。


题图来源:1905电影网

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